Sociedades limitadas con socio unipersonal.

¿Qué pasa si una sociedad queda con un único socio?

Tema: Sociedades.


De acuerdo con lo señalado por el artículo 356 del Código de Comercio, el número máximo de socios en la compañía limitada asciende a 25, de tal manera que si se excede dicha limitación, prescribe el enunciado normativo previamente señalado, la Junta General de Socios, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de la causal, podrá decidir, bien entre la transformación de la sociedad o entre la reducción del número de socios. En relación con número mínimo de asociados, nada dispone el título V del Libro Segundo de Código de Comercio. No obstante, acudiendo a la definición que sobre el contrato social consigna el artículo 98 del C.Co. podemos concluir que el número mínimo de asociados es de dos.

Ahora bien, el numeral 3 del artículo 218 del C.Co. señala que “(l)a sociedad comercial – entre ellas la sociedad limitada – se disolverá: (…) 3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido por la Ley para su formación o funcionamiento o por el aumento que exceda del límite fijado por la misma Ley.” Por tanto, la sociedad limitada ella incurrirá en una causal de disolución cuando el número de socios exceda de 25 o cuando esté por debajo de 2, es decir, cuando llegue a ser uno. En consecuencia, siempre que se reduzca el número de socios a uno, la sociedad estaría inmersa en una causal de disolución y debería, en principio, procederse con la liquidación judicial de la compañía.

No obstante y en reciente pronunciamiento, la Superintendencia de Sociedades indicó que en aquellos casos en presencia de una sociedad limitada con un socio único, este puede elegir entre reconocer la causal y proceder con la liquidación o realizar las reformas necesarias para enervar la situación de disolución, pese a que de acuerdo con lo señalado por los artículos 359 y 360 del C.Co, las decisiones de la junta de socios entre ellas las reformas estatutarias, debe tomarse por un número plural de socios. De esta manera y por medio de este pronunciamiento administrativo, la entidad del orden central, sin ser el órgano competente para el efecto, consagra una excepción al régimen sobre el quorum deliberatorio y decisorio en las sociedades limitadas.


 

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