Presentación de informe especial.

¿Quienes están obligados a presentar informe especial?.

TEMA: Informe especial.

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En esta oportunidad, desarrollaremos el tema del informe especial y para el mejor entendimiento del tema desarrollaremos con base en conceptos de la superintendencia de sociedades una serie de cuestionamientos.

Empezaremos con aclarar la figura de grupo empresarial, la cual será fundamental para entender la importancia y la razón del informe especial, ya que es en base y función de esta que se da su aplicación

La figura jurídica de grupo empresarial la encontramos definida en el artículo 28 de la ley 222 de 1995, la cual se expresa en los siguientes términos:

“Habrá grupo empresarial cuando además del vínculo de subordinación, exista entre las entidades unidad de propósito y dirección”.

Se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.

Entendiendo principalmente que la subordinación de la que habla el anterior artículo citado, se encuentra desarrollada y regulada en el artículo 26 y 27 de la misma ley.

“…Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante…”

Entendiendo así, que la figura del grupo empresarial cuenta con dos componentes:

1. una relación de control entre las empresas, siendo una la matriz, quien tendrá sometido el poder de decisión de empresa subordinada.

2. Que exista entre estas empresas unidad de propósito y dirección.

Teniendo claro el concepto de grupo empresarial, pasamos a l informe especial, el cual se encuentra regulado por el artículo 29 del a ley 222 de 1995, la cual se expresa en los siguientes termino:

“En los casos de grupo empresarial, tanto los administradores de las sociedades controladas, como los de la controlante, deberán presentar un informe especial a la asamblea o junta de socios, en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada”

Complementando este presento legal, encontramos el Oficio 220-081666 Del 26 de Junio de 2013 de la superintendencia de sociedades, que plantea su posición frente a este tema de la siguiente manera:

“Este informe especial obedece a la implementación de una política de buen gobierno corporativo, encaminado a ordenar a la controlante revelar y comunicar a los diferentes sujetos de interés vinculados con el grupo de empresas, las decisiones adoptadas, los actos generados como consecuencia de esas decisiones y lo más importante el impacto de las decisiones en cada vinculadas, esa es la razón por la cual se determinan aspectos mínimos que debe contener dicho informe”

La presentación de este informe estará establecido, en su forma y fecha, en los estatutos sociales, lo que quiere decir que los mismos socios, en consenso señalaran el momento para establecer las reuniones ordinarias en la cual se llevara a cabo este proceso, a falta de regulación expresa en los estatutos, dichas reuniones se harán conforme a la ley.

Dicho informe especial deberá dar cuenta, cuando menos, de los siguientes aspectos:

1. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiaria con la respectiva sociedad controlada.
2. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras entidades, en interés de la controlada, y
3. Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o en interés de la sociedad controlante, así como las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlante, haya tomado o dejado de tomar en interés de la sociedad controlada;
La Superintendencia de Sociedades, o en su caso la de Valores o Bancaria, podrá en cualquier tiempo, a solicitud del interesado, constatar la veracidad del contenido del informe especial y si es del caso, adoptar las medidas que fueren pertinentes.

Fuente

Ley N° 222 de 20-12-1995. Congreso de la República.

Concordancias

Legislación

Ley N° 222 de 20-12-1995. Congreso de la República, artículos 26,27,29

Jurisprudencia

N/A

Doctrina

Temas que deben de tratarse en una reunión ordinaria. – ESPECIALES.

convocatorias de socios o accionistas a reuniones Ordinarias. – ESPECIALES.

Requisitos del acta en las reuniones ordinarias. – ESPECIALES.

Quien convoca a las Reuniones Ordinarias. – ESPECIALES.

Oficio Número 220-30201 de 16-04-1999. Superintendencia de Sociedades.



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